Акционерное общество (АО). Ценные бумаги акционерного общества
16.03.2018
Последние по своему правовому характеру являются векселями, которые передаются через жиро. Особая вещь в том, что она не имеет гарантирующего эффекта - гирант не отвечает гиратору на обязательства компании, вытекающие из членства, возникающего из доли. Джиро может быть заполнен именем нового приобретателя доли или пробелов. В любом случае передача доли должна быть запрошена для внесения в книгу акционеров. Запись не является элементом фактического состава транзакции передачи. До ввода в книгу акционеров переводимой сделки с акциями не является перепродажа компании.
Акции могут быть разных видов. В российской практике появление акций связано с выпуском в конце 80-х годов акций трудового коллектива. Их выпускали государственные, арендные, коллективные предприятия, предприятия общественных организаций . Такие акции, но существу, представляли собой свидетельство о внесении собственных сбережений на бессрочной основе для развития производства. Это была попытка заинтересовать работников предприятий идеей общественного руководства. Акции трудового коллектива не предназначались для свободного обращения (покупки-продажи на вторичном рынке), их владельцами могли быть только физические лица - работники данного предприятия. По оценкам экономистов, к концу 1990 г. акций трудового коллектива было выпущено на сумму около 200 млн руб.
Последний акционер является зарегистрированным акционером - только он может реализовать права, включенные в эту долю. После их представления представители в течение семи дней должны обеспечить, чтобы новый покупатель был зарегистрирован в качестве акционера в книге акционеров. Запись в книгу акционеров также подлежит передаче временных сертификатов. Согласно ст. Нет препятствий для выдачи временных сертификатов при увеличении капитала. В качестве ценных бумаг они составляют все права акционера, а также право на получение соответствующего количества акций, указанных в сертификате.
В это же время государственные, арендные, коллективные предприятия, предприятия общественных организаций, коммерческие банки , товарищества, хозяйственные ассоциации могли выпускать акции предприятий, которые предназначались для юридических лиц и аналогично акциям трудового коллектива представляли собой свидетельство о внесении средств на развитие предприятия. Эти акции могли покупаться и продаваться на вторичном рынке. Однако интерес к ним был незначительный, и объем выпуска к 1990 г. не превышал 80 млн руб.
Положение ст. 187, пункт. 2 ЦК представляет временный сертификат в режиме зарегистрированного акта - он передается через Джиро, и передача должна быть внесена в книгу акционеров, чтобы иметь влияние на акционеров. Запись осуществляется по инициативе нового приобретателя временного сертификата, который должен подать запрос представителям компании, представив надлежащим образом сертифицированные временные сертификаты. Законодатель вводит общий режим в отношении передачи временных сертификатов, выпущенных для зарегистрированных акций или акций на предъявителя.
В настоящее время интереса к акциям трудового коллектива и акциям предприятий нет и к их выпуску не прибегают.
Акция может быть выпущена как в документарной (бумажной, материальной) форме, так и в бездокументарной форме - в виде соответствующих записей на счетах. При документарной форме выпуска акций возможна замена акции сертификатом, который представляет собой свидетельство о владении названным в нем лицом определенным количеством акций. При полной оплате акций акционер получает один сертификат на все количество приобретенных им акций. Сертификат акций должен содержать те же реквизиты, которые характерны для акции, а также указание на количество акций, которые принадлежат владельцу (акционеру). В некоторых нормативных документах сертификат акций относят к ценным бумагам, хотя это утверждение довольно спорно и может усложнить обращение ценных бумаг, привести к одновременному обращению как акций, так и их сертификатов.
Временные акции на предъявителя также являются векселями, и их перевод должен быть отражен в книге зарегистрированных акционеров. Законодатель предусматривает, как указано в книге акционеров, и долю в именных акциях. Последнее может служить обеспечением по обязательствам акционера. Ставка формируется Джиро с «гарантией», «залогом» или другим выражением, что означает залог. Особенностью залога зарегистрированных акций является то, что залогодержатель не имеет прав по ст. 473 ТЗ, т.е. он не может осуществлять собственность акционера и нематериальные права.
В зависимости от порядка владения (способа легитимации) акции могут быть именными и на предъявителя. Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными. Это предполагает, что владелец акции должен быть внесен в реестр акционерного общества.
Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» разрешает выпуск акций на предъявителя в определенном отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии с нормативом, устанавливаемым Федеральной Комиссией по рынку ценных бумаг.
В связи с тем, что акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми, следует различать выпускаемые ими акции. Их различие состоит в том, что акции открытых акционерных обществ могут продаваться их владельцами без согласия других акционеров этого общества. При реализации акций закрытого акционерного общества необходимо учитывать, что его акционеры имеют преимущественное право на их приобретение. При этом срок реализации этого права не может быть менее 30 дней, но и не более 60 дней.
Кроме того, следует иметь в виду, что акции закрытых акционерных обществ могут выпускаться только в форме закрытой эмиссии и не могут быть предложены для приобретения неограниченному кругу лиц.
Открытое же акционерное общество может проводить как открытую, так и закрытую эмиссии.
Акции акционерного общества можно разделить на размещенные и объявленные. Размещенными считаются акции, уже приобретенные акционерами. Объявленными являются акции, которые акционерное общество может выпустить дополнительно к размещенным акциям. Поэтому акционерное общество может принять решение о дополнительном выпуске акций только при наличии в уставе сведений об объявленных акциях. Причем объем выпускаемых дополнительных акций не может быть больше объявленных.
В зависимости от объема прав акции принято делить на обыкновенные и привилегированные (преференциальные). Согласно Гражданскому кодексу (статья 102) и Федеральному закону «Об акционерных обществах» (статья 25, пункт 2) номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества.
Владелец обыкновенной акции имеет права, предоставляемые акциями, в полном объеме (участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, иметь право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества).
Привилегированная акция не дает права голоса на общем собрании акционеров, а привилегии владельца такой акции заключаются в том, что в уставе должны быть определены размер дивиденда и стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежной сумме , в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или устанавливается порядок их расчета.
Однако не следует понимать буквально лишение права голоса владельца привилегированной акции. Закон определяет случаи, когда владелец привилегированной акции получает право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества или о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих или изменяющих права акционеров - владельцев привилегированных акций.
Право голоса владелец привилегированных акций получает и в том случае, если на годовом собрании акционеров принимается решение о невыплате или неполной выплате установленных но привилегированным акциям дивидендов (за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций).
В зарубежной практике используются разновидности как обыкновенных, так и привилегированных акций.
Например, обыкновенные акции могут быть многоголосными (плюральными) или ограниченными. В российской практике они не используются, хотя законодательно их выпуск не ограничивается.
Федеральным законом «Об акционерных обществах» предусматривается выпуск одного или нескольких типов привилегированных акций. При этом описаны два типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.
Кумулятивными считаются такие акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии.
Например, если при эмиссии привилегированных акций было установлено, что дивиденд по ним выплачивается в размере 14% к номиналу, а по решению общего собрания акционеров он в текущем году не выплачивается, то в следующем году размер дивиденда по кумулятивной привилегированной акции составит 28%.
Выпуск таких акций может привлечь инвесторов возможностью увеличения своих доходов. Если владелец привилегированной акции такого типа решит продать ее при невыплате дивидендов, то он будет вынужден продавать ее по низкой курсовой стоимости. Купивший такую акцию имеет возможность получить дивиденды за весь период, в течение которого они не выплачивались. Кроме того, владелец кумулятивной привилегированной акции в порядке, установленном законом, получает право голоса.
Характеризуя конвертируемые акции, следует подчеркнуть, что возможна конвертация:
В другие ценные бумаги;
Акций с большей номинальной стоимостью в акции с меньшей номинальной стоимостью и наоборот;
Акций с большим объемом прав в акции с меньшим объемом прав и наоборот;
Акции в акции при консолидации и расщеплении.
Зарубежная практика показывает, что обмен конвертируемых акций должен наступать не менее чем через три года. Конверсионное соотношение показывает, на какое количество других ценных бумаг обменивается привилегированная акция. Курс конвертации устанавливается в момент выпуска таких акций, и он, как правило, превышает текущий рыночный курс обыкновенных акций в тот период.
Поэтому, если в установленный период обмена текущий рыночный курс обыкновенных акций превысит курс конвертации, владелец конвертируемой привилегированной акции имеет возможность получить дополнительный доход , обменяв свою акцию на обыкновенную по курсу конвертации и тут же продав ее по более высокому курсу. Такая возможность позволяет эмитенту устанавливать по конвертируемым привилегированным акциям дивиденд ниже, чем по другим типам привилегированных акций. Если срок обмена закончен, а владелец конвертируемой привилегированной акции не обменял ее ни на какую другую акцию, она признается прямой (простой) привилегированной акцией.
Устав может наделить владельца конвертируемой привилегированной акции правом голоса на общем собрании акционеров, при этом количество голосов должно соответствовать тому количеству обыкновенных акций, на которые обменивается принадлежащая ему привилегированная акция.
Акционерное общество по закону может выпускать другие типы привилегированных акций, поэтому рассмотрим еще несколько типов таких акций, которые выпускаются за рубежом.
Большое распространение получили отзывные, или возвратные, привилегированные акции. Суть их заключается в том, что они могут быть погашены в отличие от обычных, которые не могут гаситься до тех пор, пока существует акционерное общество, их выпустившее.
Отзыв, или возвратность, акционерное общество может обеспечить разными способами.
1. Выкуп с премией. Премия выступает в роли своеобразной компенсации инвестору за то, что он теряет принадлежащий ему источник дохода. При этом выкуп может происходить целиком в любое время после уведомления о выкупе или частями в установленные сроки . Погашение происходит по цене, устанавливаемой выше номинала.
2. Выкуп через выкупной или отложенный фонд. Формирование выкупного фонда дает возможность ежегодно выкупать через вторичный рынок определенную часть привилегированных отзывных акций и тем самым способствовать стабилизации рынка своих акций.
Отложенный фонд формируется акционерным обществом для того, чтобы произвести выкуп по рыночной цене.
3. Обеспечение гарантий досрочного выкупа по инициативе держателя за счет выпуска особого вида привилегированных акций. К их выпуску прибегают тогда, когда у эмитента нет абсолютных гарантий отзыва привилегированных акций путем погашения с помощью выкупа. При выпуске таких типов привилегированных акций держатель (инвестор) сам устанавливает срок гашения, уведомляет об этом эмитента и при наступлении срока гашения предъявляет их. Выпуск отзывных (возвратных) привилегированных акций представлен на рис. 2.1.
Акционерное общество может выпустить привилегированные акции с долей участия. Такие акции дают право ее владельцу не только на фиксированный дивиденд, установленный при ее выпуске, но и на дополнительный дивиденд, если дивиденд по обыкновенным акциям по итогам года его превысит.
В зарубежной практике получают распространение привилегированные акции с плавающей ставкой дивиденда, ориентированной на доход-
ность каких-либо общепризнанных ценных бумаг (например, в нашей практике - на доходность по каким-либо государственным ценным бумагам).
Могут выпускаться гарантированные привилегированные акции. Такие акции могут быть выпущены дочерними предприятиями. В этом случае дивиденд по привилегированным акциям гарантируется репутацией вышестоящей организации. Это должно привлечь инвесторов к покупке акций дочернего предприятия.
В ходе приватизации в России появились специфические привилегированные акции: типа А и типа Б. Привилегированные акции типа А выпускались при создании открытых акционерных обществ, они предназначались для работников преобразуемых предприятий, которые получали их бесплатно. Число привилегированных акций типа А составляло 25% уставного капитала, а для выплаты дивидендов по этим акциям выделялось 10% чистой прибыли . Эти акции давали право владельцам присутствовать на ежегодных собраниях акционеров, вносить предложения по обсуждаемым вопросам, но не давали права голоса. Собственники таких акций имели право свободной их продажи.
Привилегированные акции типа Б выпускались в счет доли уставного капитала, принадлежащей Фонду имущества. То есть владельцем таких акций становился Фонд имущества, который получал их бесплатно. Для выплаты дивидендов по таким акциям направлялось 5% чистой прибыли, но размер дивиденда по таким акциям не должен быть ниже дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Число таких акций не должно превышать 25% уставного капитала.
Фонд имущества, который являлся держателем акций данного типа, имел право без согласия других акционеров свободно продавать их неограниченному кругу покупателей, однако при их продаже они автоматически конвертировались в обыкновенные акции.
Держатель привилегированных акций типа Б не имел права голоса, хотя мог присутствовать на собраниях акционеров и вносить свои предложения по обсуждаемым вопросам.
Правительство РФ, органы государственной власти субъектов РФ, органы местного самоуправления могут принять решение о выпуске так называемой «золотой акции», которая дает им специальное право на контроль за деятельностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, преобразованных в открытые акционерные общества. «Золотая акция» дает право назначать представителей Правительства РФ, субъектов Федерации, муниципальных образований в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию ОАО.
Специальное право («золотая акция») действует до принятия решения о его прекращении.
Таким образом, выпускаемые акции представлены в следующей таблице (табл. 2.1).
Таблица 2.1
|
Облигации Акционерных Обществ РФ.
По действующему российскому законодательству облигация – ценная бумага, закрепляющая право ее держателя на получение от эмитента в предусмотренный срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней % от этой стоимости, либо иного имущественного эквивалента.
Номинальная стоимость всех облигаций, выпущенных АО, не должна превышать размера уставного капитала АО, либо величины обеспечения, предоставленного АО третьими лицами для целей выпуска О. АО может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или со сроком погашения сериями в определенные сроки.
АО вправе выпускать:
1. Облигации, обеспеченные залогом определенной части имущества АО.
2. Облигации под обеспечение, предоставляемое на эти цели третьими лицами.
3. Облигации без обеспечения.
Выпуск необеспеченных облигаций допускается не ранее 3-го года существования АО и при условии надлежащего утверждения к этому сроку 2-х годовых балансов АО.
Облигации также бывают именными и на предъявителя.
АО вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они бывают предъявлены к досрочному погашению.
АО также могут выпускать конвертируемые облигации.
Долевые ц/б (акции)
Акция – ценная бумага, удостоверяющая право собственности ее владельца на долю активов АО в случае его ликвидации, на получение части прибыли от его деятельности (дивидендов) и, как правило, на участие в управлении этим АО.
АО может выпускать 2 типа акций:
Обыкновенные;7
Привилегированные.
Держатели Обыкновенных Акций имеют следующие права:
2. Право на получение дивидендов
3. Право на получение части имущества после ликвидации компании.
Акция является свидетельством на получение части активов в случае ликвидации компании. Но держатели обыкновенных акций могут получить свою долю в капитале только после удовлетворения претензий кредиторов и держателей привилегированных акций. В случае если по другим обязательствам уплачивается их номинальная, или ликвидационная, стоимость, то по обыкновенной акции уплачивается остаточная стоимость, которая значительно выше (ниже), чем стоимость акции при покупке. Ее размер не фиксирован, она должна быть как угодно велика, в случае если АО работало с прибылью, или мало (вплоть до 0), в случае если дела шли неважно.
С другой стороны, в случае если претензии кредиторов превышают сумму активов компании, то акционеры не несут ответственности по долгам компании. Их ответственность ограничивается стоимостью акций.
По обыкновенным акциям выплачиваются дивиденды как в денежной форме, так и в форме акций, размер которых зависит от дохода и дивидендной политики компании. Размер дивидендов не фиксирован, сама выплата дивидендов никем и ничем не гарантирована. В отличие от выплаты % по облигациям, выплата дивидендов по акциям не является юридической обязанностью компании.
Выплачивать ли дивиденды, когда и сколько, решает Совет директоров. В большинстве компаний он удерживает часть прибыли для финансирования будущих инвестиций и покрытия непредвиденных расходов (нераспределенная прибыль).
Такая политика в долгосрочном плане выгодна акционерам, т.к. она направлена на увеличение доходов компании в будущем. С другой стороны тот факт, что дивиденды по обыкновенным акциям могут снижаться или совсем не выплачиваться, подчеркивает риск, связанный с вложением капитала в данный вид ценных бумаᴦ. Нет гарантии выплаты дивидендов – нет гарантии получения первоначально вложенных средств, даже если компания ликвидируется. Но т.к. обыкновенные акции несут в себе больший риск, то и доход по ним тоже высокий.
В отличие от долговых обязательств, акции могут бесконечно расти в своей стоимости, отражая реальный рост накопленного капитала компании или представление рынка о перспективах роста данной компании. Акции приносят их держателям доход, состоящий из двух элементов:
Дивиденды;
Прирост рыночной стоимости акций (он должна быть и отрицательным).
Держатели обыкновенных акций имеют право голоса при выборе директоров и при решении важнейших вопросов по деятельности компании.
Право купли-продажи обыкновенных акций на открытом рынке в любое время является ʼʼпривлекательнойʼʼ чертой этих ценных бумаᴦ. В целом, обыкновенные акции более ликвидны, чем привилегированные акции.
Некоторые обыкновенные акции дают их держателям преимущественное право на приобретение акций нового выпуска, причем число новых акций, которые может получить любой акционер, зависит от числа акций, которыми он уже владеет. Т.о., доля акций, находящихся во владении инвесторов будет защищена.
Привилегированные Акции относятся к гибридным ценным бумагам, т.к. они совмещают в себе черты облигаций и обыкновенных акций. Держатели привилегированных акций занимают промежуточное положение между кредиторами корпорации и держателями обыкновенных акций. Привилегированные акции называются так потому, что они дают своим держателям привилегии, которых не имеют другие акционеры:
В случае ликвидации компании сначала удовлетворяются имущественные претензии держателей облигаций и других кредиторов, затем – держателей привилегированных акций и только потом – держателей обыкновенных акций;
Держатели привилегированных акций получают фиксированные дивиденды, выраженные либо в денежных единицах, либо в % от номинальной стоимости. При этом дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются перед выплатой дивидендов по обыкновенным акциям.
Существует много видов привилегированных акций, которые различаются по правам, которые имеют держатели таких акций:
1. Кумулятивные привилегированные акции , по которым невыплаченные дивиденды аккумулируются и подлежат выплате в будущем.
2. Некумулятивные привилегированные акции – не происходит накопление невыплаченных дивиденды.
3. Привилегированные акции с правом участия . Держатели кроме фиксированного дивиденда имеют право на получение дополнительно определенной части прибыли.
4. Возвратные привилегированные акции . Очень часто привилегированные акции подлежат погашению, ᴛ.ᴇ. начиная с определенного дня корпорация, выпустившая акции вправе погасить весь или часть выпуска по определенной цене, обычно с небольшой премией. Выкупающей компании предоставляется право первой скупить свои акции на открытом рынке или разослать всем держателям приглашения к продаже; или наоборот: держатели привилегированных акций могут вынудить компанию погасить такие акции в определенный момент по определенной цене;
5. Привилегированные акции с плавающим дивидендом . Ставка дивиденда по ним меняется исходя из распространенных на рынке % ставок (% по депозитам какого-либо банка, купонных ставок по какому-либо виду государственных ценных бумаг);
6. Конвертируемые привилегированные акции . Их можно обменять на другие, чаще всего обыкновенные акции, в определенный период времени и по заранее установленной цене конверсии;
7. Привилегированные акции с варрантами . Выпускаются с прилагаемым сертификатом – варрантом, дающем держателю право купить определенное количество обыкновенных акций по заранее установленной цене в определенный момент времени в будущем.
Облигации Акционерных Обществ РФ. - понятие и виды. Классификация и особенности категории "Облигации Акционерных Обществ РФ." 2017, 2018.
Кроме акций АО могут выпускать облигации. Облигационный заем - это форма выпуска облигаций акционерным обществом на определенных, заранее оговоренных правовых условиях.
Путем выпуска облигационных займов АО привлекает в оборот заемный капитал.
Порядок и условия выпуска облигационных займов определяются общим собранием акционеров. Выпуск облигационного займа производится по решению совета директоров, если иное не предусмотрено уставом АО.
Общество вправе выпускать облигационные займы без поручительства и с поручительством. В последнем случае оговаривается размер имущества, на которое владельцы облигаций имеют права залогодержателя или обязательства поручителя (гаранта) данного облигационного займа.
Облигационные займы без поручительства или гарантии третьих лиц могут быть выпущены не ранее, чем через два года после успешной деятельности АО. Общая сумма облигационного займа не должна превышать величину уставного капитала АО или сумму обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами.
Облигация - это ценная бумага, представляющая собой долговое обязательство акционерного общества уплатить владельцу облигации в установленный срок номинальную стоимость или номинальную стоимость с процентами. Облигации выпускаются после полной оплаты уставного капитала. Держатели облигаций в отличие от владельцев акций не являются собственниками акционерного общества, а становятся его кредиторами.
Тем не менее держатели облигаций имеют определенные преимущества перед акционерами. Выплата процентов по облигациям производится не реже одного раза в год независимо от величины прибыли и финансового состояния общества, т. е. до начисления и выплаты дивидендов по акциям. При ликвидации АО держатели облигаций имеют преимущественное право по сравнению с акционерами на активы общества.
Общество имеет право выпускать облигации трех типов; обеспеченные залогом имущества, под обеспечение, предоставленное третьими лицами, и без обеспечения.
Законом об АО и в соответствии с Гражданским кодексом РФ возможность выпуска облигаций при отсутствии обеспечения предусмотрена не ранее третьего года существования АО и при условии утверждения к моменту выпуска облигаций двух годовых балансов АО.
Облигации по желанию владельцев могут быть погашены досрочно, но не ранее срока досрочного погашения, обусловленного в решении о выпуске облигаций.
Учитывая, что акции и облигации являются ценными бумагами АО, предусмотрена возможность выпуска конвертируемых облигаций, которые по решению общего собрания при определенных условиях могут обмениваться на
акции. Однако облигации, конвертируемые в акции, не могут быть размещены обществом, если количество объявленных акций меньше количества акций этих типов, право на приобретение которых имеют данные облигации.
При всей важной роли облигаций как дополнительной возможности привлечения денежных средств для расширения акционерной деятельности обращение облигаций на российском рынке ценных бумаг до настоящего времени не получило должного развития.
Облигации могут быть именными и на предъявителя. Владельцы именных облигаций регистрируются обществом в специальном реестре. В связи с этим обладатель именной облигации обязан своевременно извещать общество об изменении сведений, включенных в реестр. Реквизитами именной облигации являются номер облигации, номинальная стоимость, размер процентной ставки и имя держателя. При потере именной облигации права владельца возобновляются за определенную плату.
Облигации на предъявителя называют купонными, так как обладатель такой облигации может получить проценты по предъявлении купонного листа, прилагаемого к облигации.
АО, эмитирующая облигации на предъявителя, не ведет учет их владельцев. Облигации на предъявителя имеют следующие реквизиты: название общества эмитента, общая сумма займа, условия и порядок выплаты процентов. При утере облигации на предъявителя права владельца восстанавливаются в судебном порядке.
Сертификат облигаций - это ценная бумага, удостоверяющая количество и вид принадлежащих обладателю именных облигаций. Если сертификат свидетельствует о праве обладания одной облигацией, он может именоваться облигацией. В случае продажи зарегистрированных облигаций новому владельцу выдается новый сертификат с погашением ранее выданного сертификата.
Сертификат облигаций имеет следующие реквизиты: наименование ценной бумаги; наименование и местонахождение АО; дата выпуска и общая сумма облигационного займа, серии облигаций и связанные с этим права; срок погашения облигационного займа; номинал одной облигации; количество и номера облигаций, владение которыми удостоверяет сертификат, и их общая номинальная стоимость; наименование и реквизиты лиц, предоставляющих обеспечение займа - при выпуске займа под обеспечение третьих лиц; размер и порядок исчисления процентов по облигациям и порядок их выплаты; подписи двух ответственных лиц общества; печать общества.
Проценты по облигациям выплачиваются в преимущественном порядке по сравнению с дивидендами по акциям. Проценты рассчитываются по отношению к номинальной стоимости облигаций независимо от их курсовой стоимости. При первичном размещении облигаций в первый год функционирования АО проценты выплачиваются пропорционально времени фактического обращения облигации (если иное не предусмотрено условиями выпуска). Проценты по облигациям являются фиксированными либо незначительно изменяются в зависимости от срока их обращения и погашения займа.
Выплачиваются проценты за счет чистой прибыли АО (до выплаты дивидендов по акциям), а при ее недостатке - из резервного фонда. Выплата процентов производится непосредственно АО, выпустившим заем, либо банком-агентом, либо финансовым посредником за вычетом соответствующих налогов. Выплата процентов по облигациям производится, как правило, безналичным путем: с помощью чеков, платежных поручений, почтовых или телеграфных переводов.
Условиями выпуска займа выплата процентов может быть предусмотрена в виде денег, ценных бумаг, товаров и имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку. При выплате дохода на облигации делается отметка о выплате процентов путем погашения или отрезания купона (на облигациях на предъявителя). Выплата процентов не производится, если это указано в облигации и стоимость эмиссии ее меньше номинальной стоимости.
Проценты по облигациям могут выплачиваться один раз в квартал, полугодие или год. Если АО отказывается выплатить проценты в установленный срок, оно может быть признано несостоятельным и ликвидировано. Имущество неплатежеспособного эмитента может быть использовано для выплаты процентов по облигациям.
Пример определения годового дохода по облигации.
Именная облигация имеет номинальную стоимость 100000 руб. Процентная ставка по облигациям установлена в размере 50% годовых.
Текущий годовой доход по облигации составит 50000 руб. 100000 х 50
Еще по теме 3.3.3. Облигация:
- Способы получения доходов по облигациям. Расчет текущей и полной доходности облигации.
- Фьючерсные контракты на государственные облигации Великобритании и казначейские облигации США
- Ценная бумага: облигация. Классификация (виды облигаций).
- Сущность и классификация облигации. Анализ доходности облигаций.
- 99 Облигации: виды, стоимостная оценка и доходность облигаций
- Облигации: виды, стоимостная оценка и доходность облигаций
- Авторское право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Антимонопольно-конкурентное право - Арбитражный (хозяйственный) процесс - Аудит - Банковская система - Банковское право - Бизнес - Бухгалтерский учет - Вещное право - Государственное право и управление - Гражданское право и процесс - Денежное обращение, финансы и кредит - Деньги - Дипломатическое и консульское право - Договорное право - Жилищное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - История государства и права - История политических и правовых учений - Конкурсное право -
Инструкция
Эмитентом должно быть принято решение о выпуске ценных бумаг – акций предприятия . Это отдельный документ, в котором зафиксированы те имущественные права, которые эмитент закладывает в каждую акцию. Этот документ должен приниматься при учреждении данного акционерного общества, изменении его уставного капитала путем дополнительного выпуска акций или изменения их номинальной стоимости. Решение принимается также при конвертации одних ценных бумаг в другие, консолидации или дроблении ценных бумаг, а также в случае . Решение утвердите советом директоров не позднее, чем через полгода после его принятия.
Следующий этап – государственная регистрация акций. Она заключается в регистрации утвержденного советом директоров решения о выпуске акций, проспекта эмиссии (при необходимости) и самих ценных бумаг. Срок, в течение которого вы должны предоставить перечисленные документы на регистрацию, установлен законом. Акционерное общество обязано зарегистрировать акции не позднее чем через 1 месяц со дня своей юридической регистрации. Решение о государственной регистрации принимается в течение 30 дней после предоставления документов в регистрирующий орган.
Разместите акции . К размещению принимаются только те ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию. В том случае, когда размещение подписки или конвертации в другие ценные бумаги, произведите его в тот срок, который оговорен в решении о выпуске акций. Он не должен превышать 1 год с даты государственной регистрации акций.
После завершения размещения акций представьте отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Размещение считается законченным по истечение назначенного срока, после 1 года, прошедшего с даты государственной регистрации или с даты последней сделки. Отчет представьте в Федеральную Службу по финансовым рынкам (ФСФР) РФ в течение 30 дней после окончательной даты размещения. Срок регистрации отчета в ФСФР РФ – две недели.
После получения зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг, которые были размещены путем подписки, внесите в устав акционерного общества изменения, которые связаны с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость тех акций, которые были фактически размещены дополнительно. Изменения в устав вносятся и при увеличении или уменьшении числа размещенных акций соответствующего типа. Основанием для внесения изменений в Устав служит решение об увеличении уставного капитала и зарегистрированный в ФСФР РФ отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
Источники:
- кто выпускает акции
В российскую действительность акции в современном понимании пришли в 80-х годах прошлого столетия. Это механизм рыночной экономики, который допускает частных лиц к участию в управлении предприятиями практически всех форм собственности.
Инструкция
По сути акции призваны привлечь частный капитал в оборот предприятий, поэтому, когда компании нуждаются во внезаемных средствах или находятся в стадии активного развития, они выпускают определенное количество акций. Тем самым в компанию приходят инвестиции, которые впоследствии возвращаются инвестору-владельцу акций в виде дивидендов.
Выплата дивидендов всегда отсрочена, поэтому компания-эмитент (тот, кто акции выпустил) имеет возможность располагать свободными средствами и оперировать ими по своему усмотрению. Часто дивиденды существенно превышают размер вложений, и тогда говорят, что акции подорожали, случается, и что дивиденды ничтожны, в таком случае вложения окупаются в течение длительного времени.
Рост стоимости на акции может быть и искусственным, компаниям выгодно, когда их «доля» стоит дорого, однако, без реального подтверждения цены финансового документа существует риск «просадки», т.е. возникновения ситуации, когда на руках у акционеров не «деньги», а просто бумага.
Для того чтобы начать или возобновить выпуск акций, компания должна поставить в известность Федеральную службу по финансовым рынкам. Служба контролирует весь процесс и даже торги, хотя вмешиваться, по сути, не имеет права. Эта же служба просчитывает возможное количество акций, их вид, стоимость и соответствие акционерному капиталу.
Размещать («выкидывать») акции на рынок самостоятельно акционерное общество не может. Поэтому пользуется услугами посредника – андеррайтера, это может быть банк или инвестиционная компания. Случается, что посредник существенно корректирует стоимость акции, а может и сам выкупить весь портфель финансовых документов. Очевидно, что определенный объем акций дает контроль над предприятием, а потому компании стремятся дробить пакеты и исключать сосредоточение акций в одних руках.
Акции могут быть эмитированы неоднократно. Т.е. выбросив на рынок ценные бумаги, предприятие может выпустить новый портфель и снова выставить его на продажу. При этом прежние акции не потеряют своей силы и финансовой обеспеченности (если, конечно, речь не идет о махинациях).
Прелесть этого вида ценных бумаг в том, что они живут столько, сколько живо предприятие, финансовую значимость акция теряет лишь при ликвидации организации-эмитента. К тому же акции не имеют фиксированного дохода, поэтому акционеры нередко становятся весьма богатыми людьми в тот момент, когда эмитент начинает активно и, соответственно, выплачивать дивиденды.
Видео по теме
Процедура выпуска облигаций достаточно хорошо формализована и включает в себя несколько этапов. Прежде всего, следует учитывать, что выпуск облигаций разрешается не ранее третьего года существования общества, при этом обязательным условием является утверждение годовой бухгалтерской отчетности за два финансовых года.
Вам понадобится
- - Гражданский кодекс РФ;
- - Федеральный закон от 22.04.96 г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
- - Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.
Инструкция
Начните с разработки концепции выпуска . Концепция должна учитывать общую стратегию развития , цели эмиссии, развернутое описание нескольких вариантов эмиссии, а также план вывода облигаций на вторичный ценных бумаг. Немаловажное значение имеет также потенциального инвестора ценных бумаг.
После разработки общей концепции выпуска облигаций примите взвешенное решение о выпуске облигаций или об обоснованном отказе от эмиссии (если, допустим, анализ отсутствие выгоды от этой процедуры). Вопрос о выпуске и размещении облигаций к компетенции совета директоров (в акционерном обществе) или к компетенции общего собрания (в обществе с ограниченной ответственностью).
При принятии положительного решения об эмиссии облигаций определите количество и номинал ценных бумаг; порядок и срок погашения облигаций; способ размещения (закрытая либо открытая подписка); цену размещения облигаций и иные условия.
Определите круг лиц, среди которых планируется разместить облигации , если речь идет о закрытой подписке.
Определите долю выпуска облигаций, невозможность размещения которой позволит считать выпуск несостоявшимся (такая доля не может быть меньше 75% от выпуска).
Подготовьте перечень имущества, которым облигации могут оплачиваться, если оплата будет производиться не денежными, а иными средствами.
Утвердите решение о выпуске облигаций. Утверждение производится не позднее полугода с момента принятия решения о размещении облигаций. Решение утверждает совет директоров или заменяющий его орган управления. Документ, содержащий решение о выпуске, должен содержать дату подписания и быть скрепленным печатью эмитента.
Подготовьте проспект ценных бумаг. В случае размещения открытой подписки необходима его государственная . Если предполагается закрытая подписка на облигации среди круга лиц, число которых превышает 500, также требуется регистрация проспекта. Как правило, регистрация проспекта проводится одновременно с регистрацией выпуска облигаций.
Представьте документы на государственную регистрацию выпуска облигаций. Это следует сделать не позднее трех месяцев с момента утверждения решения об эмиссии или не позднее одного месяца, если одновременно утверждается и проспект. Орган, осуществляющий регистрацию, принимает решение в течение месяца с момента получения документов.
При получении положительного решения о регистрации приступайте к размещению облигаций. Размещение проводится в сроки, указанные в зарегистрированном решении об эмиссии облигаций. Срок размещения не может превышать одного года с момента регистрации.
По окончании срока размещения предоставьте в регистрирующий орган отчет об итогах эмиссии. На это отводится месяц с момента окончания срока размещения. Отчет должен быть утвержден исполнительным органом общества (в соответствии с уставом), а также главным бухгалтером общества-эмитента.
Видео по теме
Источники:
- Выпуск облигаций: процедура эмиссии
Составная часть финансовой системы любого государства – это рынок ценных бумаг. Ценные бумаги являются одним из главных средств развития и восстановления рыночных методов хозяйствования, так как фиксируют право собственности на капитал. Это право разделяется на 2 вида, с одной стороны ценные бумаги играют роль имущества, с другой стороны – определяют и фиксируют право владельца по отношению к юридическому лицу, выпустившему бумаги . В любом случае право, удостоверенное ценными бумагами, может быть передано другому лицу.
Которую открывает один или несколько учредителей. Это могут быть иностранные граждане или подданные страны, в которой открывается фирма, но их количество не должно быть более 50 человек. Для ЗАО существует наименьший размер уставного капитала по российскому законодательству, который составляет 100 МРОТ. Его оплата может производиться денежными средствами или имуществом. После регистрации компании дается не более трех месяцев на выплату половины этой суммы или более. Еще девять месяцев дается на выплату всей остальной суммы.
Особенности
Закрытое акционерное общество - это удобное решение в том плане, что ответственность его участников распространяется только на средства, за которые были куплены акции. В случае если компанию потребуется закрыть, они не понесут никаких дополнительных материальных затрат. При этом успешное ведение бизнеса позволит акционерам получить определенные дивиденды от ценных бумаг. (ЗАО) отличается еще и невозможностью распространения своих ценных бумаг. По факту они принадлежат исключительно узкому кругу лиц, данные о которых внесены в устав предприятия. При этом под запретом отчуждение акций без согласия остальных участников предприятия посторонним физическим или юридическим лицам. Работа в ЗАО не сопровождается обязательным вовлечением в акционеры. Все это становится мощным препятствием для привлечения сторонних инвестиций в основную деятельность организации.
Но если удалось изменить состав акционеров, входящих в закрытое акционерное общество, учредители об этом не должны уведомлять какие-либо государственные структуры. О порядке создания и функционирования ЗАО все прописано в Гражданском кодексе и некоторых Федеральных законах.
Предыстория и основы создания
Хотя в экономике СССР и присутствовала определенная доля акционерных обществ, современная история такого предпринимательства стартовала только во второй половине девяностых годов прошлого века, после того как совет министров РСФСР принял Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Сейчас имеется несколько документов, которые регламентируют деятельность таких организаций:
ГК РФ часть первая, статьи 96-106.
ФЗ №208-ФЗ от 26.12.96 "Об акционерных обществах".
Арбитражный кодекс РФ.
ФЗ "О банках и банковской деятельности", а также прочие законы, в которых прописывается порядок деятельности организаций на финансовом рынке.
ФЗ "О приватизации государственного имущества" и сопутствующие ему документы.
Особенности деятельности
Акционерное общество открытое и закрытое - это два вида организационно-правовой формы, которые имеют определенные сходства и различия. В современном российском законодательстве нет данных о том, являются ли эти формы предпринимательства различными либо они могут быть лишь двумя разновидностями. Чтобы лучше понять, что такое акционерное общество открытое и закрытое, далее будет представлен перечень их взаимных отличий.
Отличительные черты
Итак, мы подошли к определению различий двух видов организационно-правой формы деятельности. Закрытое акционерное общество - это организация, акции которой распространяются исключительно в кругу учредителей либо иных лиц, определенных заранее. Такое предприятие лишено права проведения подписки на акции. Не разрешается участникам и распространять ценные бумаги среди широкого круга юридических и физических лиц.
Акции ЗАО
Еще одна характеристика закрытого акционерного общества состоит в том, что капитал такой фирмы разделен на части, которые рассредоточены среди ограниченного количества акционеров. У каждого из них есть обязательственные права по отношению к имуществу организации, а также ответственность в пределах этих обязательств. Распределение акций среди акционеров может производиться различными способами, но на этапе создания это происходит только между учредителями. За каждым из них закрепляется право на последующую продажу бумаг новым участникам ЗАО, в числе которых иногда оказываются даже наемные рабочие организации.
Ситуация в других странах
За рубежом государство занимается стимулированием распространения акций фирмы среди представителей трудового коллектива. К примеру, в США компании, которые практикуют такой подход, получают налоговые льготы в размере 5-25% от основной ставки. Поэтому работа в ЗАО часто сопровождается приобретением части акций. Но не все члены трудового коллектива готовы стать акционерами. Большинство вполне устраивает статус наемного работника, так как они не готовы идти на риск, становясь совладельцами ценных бумаг компании.
ЗАО и ООО
Ранее на территории Российской Федерации действовал закон "О предприятиях и предпринимательской деятельности", в соответствии с которым ЗАО никак не отделялось в качестве организационно-правовой формы от ООО. У этих двух типов организаций и сейчас имеется целый ряд схожих признаков:
Формирование уставного капитала с его последующим разделением на доли абсолютно одинаково. Каждому участнику такой организации принадлежит его персональная доля, которая служит объектом его владения, распоряжения и пользования.
Ответственность акционеров в обеих формах собственности совершенно одинакова, риск убытков участники несут только в пределах собственности долей.
Распределение имущества и доходов этого из-за ликвидации совершенно идентично. Имущество и прибыль каждого из указанных хозяйственных обществ распределяется соответственно долям участников в уставном капитале, если в учредительной документации не указано иное.
Акционерное общество закрытого типа, как и ООО, предполагает, что его участники имеют одинаковые роли в его управлении. Возможности каждого акционера напрямую зависят от размера его части в уставном капитале, если учредительная документация не содержит иную информацию.
В ЗАО и ООО характер участия закрытый, что предполагает четко фиксированный состав участников, наличие ограничения на этот состав, обязательное согласие всех участников при привлечении нового.
Обе эти формы организаций применяют одинаковый подход к определению возможностей учреждения одним-единственным лицом. При этом акционерное общество не может принадлежать единственному участнику в том случае, если это еще одно хозяйственное общество, включающее лишь одного учредителя.
Изменения в законодательстве
В последние годы велась активная работа над тем, чтобы нельзя было отождествлять ЗАО с ООО, поэтому в процессе разработки ГК РФ и законов, последовавших за ним, были прописаны отличительные черты, которыми обладают эти формы организаций:
ООО могут эмитировать ценные бумаги, но не могут выпускать акции, позволяющие определить долю участия юридических и физических лиц в уставном капитале с последующим начисление дивидендов. А ЗАО обязано эмитировать ценные бумаги. При этом обязательным является оформление реестра акционеров, куда будут внесены все участники организации, что для ООО не используется.
Доли участников ООО в уставном капитале можно разделить на любое количество частей, при этом доли акционеров ЗАО неделимы. Это означает, что ни один участник не может продать или переуступить свою часть уставного капитала.
Акции ЗАО являются не только показателем собственности, но и объектом наследования. Получается, что правопреемники акционеров ЗАО в обязательном порядке должны быть приняты в состав участников в процессе вступления в В ООО такая особенность отсутствует.
В случае выхода из ООО участники могут потребовать выделения долей в имуществе, принадлежащих им, если это прописано в уставе, однако акционеры ЗАО не вправе выдвигать подобные требования. Получается, у акционеров нет возможности настоять на возврате ЗАО внесенных им средств или на оплате стоимости его акций, они могут только просить остальных участников о даче согласия на переуступку акций другим акционерам либо третьим лицам. Для этого может потребоваться реорганизация ЗАО.
В закрытом акционерном обществе обязательно должен вестись реестр акционеров, в котором требуется указывать информацию о каждом зарегистрированном лице, а также о размерах и составе пакета акций, который ему принадлежит.
Акционерное общество открытое и закрытое облагается налогами по разному. В процессе эмиссии новых акций ООО обязано выплатить налог, размер которого составляет 0,8% от номинальной стоимости выпускаемых бумаг.
В ООО величина издержек на открытие всегда меньше, чем в ЗАО.
Закрытое акционерное общество: создание
Иногда ЗАО формируется из-за того, что учредителям хочется создать акционерное общество, хотя объектом учредительства могло бы стать и ООО. Это связано с тем, что термин «акционерное общество» звучит намного солиднее и внушительнее, чем общество с ограниченной ответственностью. Обыватели воспринимают такой бизнес более стабильным, респектабельным и престижным. Поэтому частный предприниматель постарается не упустить такую возможность, замаскировавшись под акционера ЗАО с одним-единственным учредителем.
Классический подход
Закрытое акционерное общество - это объединение капиталов участников, состав которых должен формироваться в результате личного выбора каждого из акционеров. Любое лицо, которое купило хотя бы одну акцию ЗАО, становится профессиональным совладельцем этой акционерной предпринимательской фирмы, обладающей некоторыми важными особенностями:
На акционеров не возлагается связанная с обязательствами структуры перед кредиторами;
ЗАО обладает полностью обособленным от имущества акционеров имуществом, и поэтому в случае несостоятельности общества риск акционеров будет только из-за обесценивания акций, принадлежащих им;
У акционеров ЗАО имеются имущественные и личные права.
Если говорить о работе в ЗАО, то тут нет никаких отличий от иных организаций. Прием на работу, выплата заработной платы и премий, а также увольнение осуществляются в соответствии с трудовым законодательством.
